Amendements à la loi qatarie sur les sociétés commerciales | K&L Gates LLP

Amendements à la loi qatarie sur les sociétés commerciales |  K&L Gates LLP

La loi n° 11 de 2015 sur les sociétés commerciales du Qatar (la loi sur les sociétés) a été récemment modifiée par la loi n° 8 de 2021 (la loi modifiée). La loi modifiée a introduit des changements importants dans la loi sur les sociétés, renforçant le cadre juridique et réglementaire de l’État du Qatar. La loi modifiée a été publiée au Journal officiel le 8 août 2021 et est entrée en vigueur le 7 septembre 2021, 30 jours après sa publication.

Les changements de fond introduits par la loi modifiée concernent, entre autres, la gouvernance d’entreprise ; Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LAB/CTF) ; Assister et voter aux réunions de l’Assemblée générale ; les exigences en matière de divulgation et de rapport ; Conflits d’intérêts; et l’actionnariat des filiales. La loi modifiée a également introduit des changements pour aligner la loi sur les sociétés avec la décision du conseil d’administration de la QFMA n° 5 de 2016 portant publication de la loi sur la gouvernance de la QFMA (le code de gouvernance de la QFMA). Les principaux changements introduits par la loi modifiée comprennent :

Gouvernance d’entreprise

La loi modifiée renforce les règles sur les conflits d’intérêts et reconnaît la notion de direction générale. La loi modifiée oblige le président et les membres du conseil d’administration et de la direction générale d’une société anonyme de droit public à divulguer périodiquement à l’assemblée générale les fonctions qu’ils occupent, que ce soit à titre personnel ou en tant que représentants d’autres personnes morales. Un membre de la direction générale d’une société ne peut participer à aucune affaire ou activité en concurrence avec l’entreprise ou l’activité de la société, sauf approbation de l’Assemblée générale. Auparavant, cette restriction à la participation à des entreprises concurrentes ne s’appliquait qu’au président et aux membres du conseil d’administration.

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En outre, la loi modifiée interdit au dirigeant de toute société cotée de siéger en tant que membre de tout comité du conseil défini dans le Code de gouvernance de l’AQFQ, y compris le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération.

La loi modifiée a rendu obligatoire l’obligation pour un tiers des administrateurs d’une société anonyme publique d’être des membres indépendants. Il exige également que la majorité des membres du Conseil d’administration soient des membres non exécutifs, ne perçoivent pas de salaire et que leur participation à la gestion de la société soit limitée.

En plus de ce qui précède, la loi modifiée introduit un certain nombre de procédures supplémentaires auxquelles le président du conseil d’administration, le conseil d’administration et la direction générale d’une société anonyme publique doivent se conformer, y compris, mais sans s’y limiter, la divulgation aux le conseil d’administration ou l’assemblée générale. (le cas échéant) pour tout intérêt direct ou indirect dans les transactions de la société.

Par ailleurs, les pouvoirs du président du conseil d’administration ont été élargis par la loi modifiée pour permettre au président du conseil d’administration de déléguer des pouvoirs non seulement au conseil d’administration, mais également à la direction générale. Le Président précise la durée et l’objet de cette autorisation.

La loi modifiée introduit une définition minoritaire des actionnaires, qui est conforme au Code de gouvernance d’entreprise QFMA. Elle protège également les droits des actionnaires minoritaires en exigeant qu’une offre soit faite aux actionnaires minoritaires en cas d’acquisition de 50 % ou plus du capital social de la société. En outre, en vertu de la loi modifiée, les statuts d’une société anonyme de droit public peuvent attribuer un ou plusieurs sièges au conseil d’administration à des représentants des actionnaires minoritaires, et un siège à un représentant des salariés de la société.

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Impliqué

Une modification importante apportée par la loi modificative aux statuts d’une société anonyme publique permet d’offrir une catégorie d’actions avec des privilèges en matière de droits de vote, de bénéfices, de liquidation ou d’autres matières. Les conditions et les conditions d’attribution des actions de préférence sont fixées par arrêté du ministre de l’économie et du commerce (le ministre).

Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme

La loi modifiée stipule que le ministre prendra des décisions réglementaires aux fins de satisfaire aux exigences énoncées dans la loi n° 20 de 2019 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ces décisions réglementaires préciseront les données et les dossiers des entreprises qui doivent être conservées, et la manière dont ces données peuvent être consultées et divulguées aux organes de l’organisation. En outre, les résolutions préciseront les exigences et la durée de conservation des données, ainsi que les procédures que les actionnaires et les administrateurs doivent respecter dans le cadre de la divulgation d’informations.

assemblées générales

La loi modifiée prévoit que l’assemblée générale d’une société anonyme publique peut se tenir par des moyens technologiques modernes, et que les actionnaires peuvent assister et voter aux assemblées générales par voie électronique, conformément aux contrôles déterminés par le ministère de l’Économie et Commerce (le ministère) et l’Autorité des marchés financiers du Qatar.

En outre, alors que la loi sur les sociétés exigeait auparavant que le conseil d’administration notifie au ministère de l’Assemblée générale les décisions et lui fournisse une copie de ces décisions dans les 15 jours suivant leur émission, la loi modifiée a abrogé cette exigence, exigeant plutôt que le conseil des administrateurs mettent en œuvre les décisions dès leur émission.

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Par ailleurs, en vertu de la loi modifiée, le conseil d’administration est tenu d’inviter les actionnaires à assister à l’assemblée générale au moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée, contre 15 jours auparavant.

Auparavant, les actionnaires d’une société anonyme publique n’étaient pas autorisés à prendre des décisions lors des assemblées générales extraordinaires pour modifier les objectifs de la société stipulés dans ses statuts. Ce n’est plus le cas en vertu de la loi modifiée, qui permet aux actionnaires de prendre une telle décision, sous réserve des termes et conditions de la Loi sur les sociétés.

Filiales

La loi modifiée interdit aux filiales de sociétés holding et aux sociétés anonymes publiques de détenir des actions dans les sociétés mères.

Cotation à la Bourse du Qatar

La loi modifiée a aboli les restrictions imposées en vertu de la loi sur les sociétés qui empêchent les sociétés anonymes privées de négocier à la Bourse du Qatar, bien que le processus et les exigences de négociation n’aient pas encore été définis par le ministère ou la Bourse du Qatar.

Jacinthe Poulin

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